中石化52亿美元收购葡萄牙能源公司30%股权；海航集团3.29亿欧元收购西班牙NH的20%股权……近年来，中国企业海外并购活动日益频繁，无论是案例数量还是金额都非常可观。然而，中企海外并购的成功率不到30%，远远低于全球水平。
中石化52亿美元收购葡萄牙能源公司30%股权；海航集团3.29亿欧元收购西班牙NH的20%股权……近年来，中国企业海外并购活动日益频繁，无论是案例数量还是金额都非常可观。然而，中企海外并购的成功率不到30%，远远低于全球水平。
那么，中企海外并购的现状究竟如何？企业存在哪些盲点？并购需要面对怎样的风险？又该如何规避？本期商学院将协同专家和专业律师，为企业海外并购指点迷津。
中企海外并购升温
董旭升：国内企业在海外并购方面的总体规模呈稳步增长态势。联合国贸发会议公布的《世界投资报告》显示，2002年到2009年间，中国企业海外并购总额从10.47亿美元增长到335亿美元，海外并购的年增长率高达64%。虽然进出口贸易目前仍然是大多数中国企业的主要贸易方式，但企业海外并购行为正在不断升温。而且，欧债危机悬而未决，众多海外中小企业面临资金链趋紧和业绩增长乏力的困境，从而给中企海外并购提供了难得契机。
郑舒木：中国企业的海外并购正从单一的资源领域向其他行业拓展，但石油、矿产、煤炭等资源类行业仍占据着主导地位。据了解，去年，在采矿、金属以及化工等原材料行业，中国海外并购数量达67宗，在各行业中排名第一。不过，值得关注的是，中国企业的海外并购从“单一”向“多元”转变，尤其是在国内经济转型、谋求以消费推动经济发展的背景下，许多中国公司开始对海外成熟市场的机器设备、汽车制造等行业进行投资，并投资高科技行业，以寻求引入先进技术和知识产权。
目前，走出国门进行海外并购的企业仍以大型、超大型的垄断性国有企业为主，这些企业成为海外并购的先行军和主力军，为海外并购的发展积累了宝贵经验。然而，它们的成功很大一部分得益于政府的支持。近年来，民营企业海外并购也在快速增长，但在规模、影响等方面远远不及国企。
朱美婷：总的来说，中国企业的海外并购正处于上升阶段。就德国而言，虽然目前来德国投资最多的是美国公司。但不少人相信，今后中国会取代美国。在德国，中国企业比较青睐名牌企业。德国有许多这样的企业，特别是在机械制造、汽配行业内，德国拥有不少世界著名的企业，他们的品牌历史悠久，在行业内知名度、认可度很高，而且这些企业大部分是中小型企业，收购起来不至于望尘莫及。
企业“走出去”的风险和盲点
董旭升：“并购”由两个部分组成——“兼并”和“收购”。何谓“兼并”，简言之，就是被兼并者消失了，它的法人代表、公司名称等等统统都不存在了。而“收购”不同，通俗地说，就是“你还是你，我还是我”，吉利收购沃尔沃就是如此，改变的是股权比例。目前，国内企业海外并购以“收购”这种方式为主，少“兼并”、难“兼并”是因为吃不掉对方的公司，即使吃了也难以消化。
郑舒木：其实，国内企业海外投资和海外并购的风险如出一辙，主要有三种：政治风险、商业风险和法律风险(包括会遭遇的公司法、证券法等东道国法律风险)。
2005年，中海油竞购尤尼科失败；去年，华为竞购摩托罗拉失败……远的不说，今年，中电投缅甸的密云水电站也是被缅甸政府紧急叫停。这些都是典型的受政治因素干扰而失败的案例，而企业往往处于被动地位。
商业风险无可避免。中钢集团并购澳大利亚中西部铁矿石项目，就是由于铁矿石价格大幅下跌以及基础设施配套不到位而投资失败，而中铁建投资沙特轻轨项目也在海外巨亏。今年，中铝并购澳大利亚铝土矿项目又亏了3.4亿美元。
在法律风险方面，需要特别注意的是劳工风险。另外，知识产权风险的成因非常复杂。在海外并购中，股权交易或资产的交易涉及知识产权，而知识产权可能受限于某些条件，如知识产权的地域性、时效性，或继受人的认知程度，不一定能够随股权一并转移或同其他资产一样可以转移。
朱美婷：不少企业还没有形成与律师合作的习惯，有的甚至认为尽职调查（指由中介机构在企业的配合下，对企业的历史数据和文档、管理人员的背景、市场风险、管理风险、技术风险和资金风险做全面深入的审核，多发生在企业公开发行股票上市和企业收购中）只是做做样子、走个程序而已，这种看法是不对的。
此外，我发现很多人的思维方式比较倾向于笼统概括，比较重感情，而不太重视合同。中国企业家如果和目标公司的老板有业务关系，往往会认为，都是老朋友了，斤斤计较，伤感情，没面子。因此，中国企业往往会觉得律师没有必要把合同做得这么细致。这个观念有必要扭转。合同是未雨绸缪，要尽量对最坏的情况事先做好应对的办法。如果并购之后一切顺利，用不着合同，当然最好。但是如果出现问题或者分歧，按照合同办事，可以避免节外生枝。把该规范的事在合同里规范好了，对双方都是一个保障。
并购的前期准备尤为重要
董旭升：并购走的是立项、执行和整合三大步骤。其中，整合的难度是最大的，而并购前的准备工作却是最重要的。并购前，企业必须想清楚三件事——为什么要并购？上哪儿去并购？为什么去那里并购？
企业海外并购目的不明确，缺乏全面的战略规划，会导致一系列问题，如收购目标与企业整体发展目标不符，对收购目标的未来发展方向不明确，真正有价值的东西，比如某项技术或者商标等，没有被纳入收购范围，收购后不能整合等。
朱美婷：知己知彼才能百战百胜。所谓风险，就是收购一个濒临破产的企业，如果对这个企业不知根知底，可能收购之后会被高昂的后续费用拖垮。
为了避免意外，企业在并购之前，应该请专业人员对目标公司做尽职调查，并且针对在尽职调查过程中发现的问题，在收购交割完成之前，提前采取规避措施。例如，如果发现目标公司要给老员工支付退休金，可以通过谈判降低收购价格。
关于知识产权方面的问题，需要通过尽职调查，查清楚目标公司是否是商标和专利的所有人。因为知识产权可以在贷款时作抵押。我们曾接手过一个案子，目标公司的品牌非常有名气，但是这个公司事实上并不是商标的所有者。因为这个公司有过破产重组的历史，商标被私募公司占有，公司只有许可使用权。如果发现目标公司不是商标所有人，我们可以通过谈判，寻找一个双方都能够接受的解决办法，使收购之后对商标的使用权得到保障。同样的情况也可能发生在专利或者专有技术上。
郑舒木：在海外并购之前需考虑三个问题：首先，该并购是否符合企业和全体股东的利益；其次，是否与企业整体发展目标一致；第三，要充分分析公司自身是否具备完成境外兼并收购的能力和经验。
目前，一些“走出去”的中国企业跨国经营管理经验缺乏，决策机制和约束机制不健全，抗风险能力较弱，安全风险防范意识不强，这都增加了企业“走出去”之后的风险。因此，企业必须建立风险管理体系，形成全球风险管理网络。
